組織再編

組織再編

会社にとってインパクトのある組織再編。事業拡大や組織効率化など様々な目的があり、具体的な手法にも多数の方法があります。久保田会計事務所では、お客様の現状を分析し、必要であれば士業パートナーと共に最適な会社組織再編をご提案いたします。

組織再編で最適なソリューションを

組織の拡大や経営の合理化を実現するための手段として、合併や分割、ホールディングカンパニーの設立等の組織再編はとても有効な選択肢です。組織再編をスムーズに実現するために必要なのは、最新の知識と豊富な経験です。

組織再編税制は平成13年度改正にその基礎ができて以来、改正が繰り返され非常に複雑なものとなりました。また、税務の知識だけで無く、会社法の知識を持って挑まなければいけません。

久保田会計事務所では、これまでに多くの組織再編のお手伝いをしてまいりました。経験豊富なスタッフと、所内に積み重ねてきたノウハウでお客様に最適なソリューションを提供いたします。

組織再編で最適なソリューションを

組織再編の進め方

組織再編のプロジェクトは数ヶ月を要することが通常です。場合によっては、合併や分割が決まってから1年以上の期間を要することもあります。
組織再編をご依頼いただいた場合、最初に弊所でスケジュールを作成し、全体を把握していただいています。

組織再編は税理士だけではできません。
登記については司法書士、労務について社労士や、時価の査定にあたって不動産鑑定士との連携を求められることもあります。

久保田会計事務所では、京都に根ざした地元の士業ネットワークを活かし、複雑な事案にも対応いたします。

組織再編の進め方

組織再編の手法

合併

2以上の企業が1つの企業に結合することで、法人格が1つになります。
合併には、他の企業がもう一方の企業を吸収する「吸収合併」と、2社以上の企業が合併して新たな企業を新設する「新設合併」があります。

目的

2社以上の会社が合流することで経営の効率化が図られる場合に検討されます。
グループ経営をしている企業集団が不採算子会社の単独存続が困難な場合に親会社との統合をする等、組織再編の定番といえるスキームです。

分割

ある法人格から事業の一部を切り取り、独立した法人にしたり、またはある法人格から切り出した事業の一部を別の法人格が譲り受ける為の手続きです。権利や義務を分割し、分割した権利・義務を包括的に承継させる為、新しい会社での従業員との雇用契約や現会社の債権者保護についても、分割契約に定めておくことで事業と一緒に包括的に引き継ぐことが可能です。(≠事業譲渡)

目的

不採算部門を会社から切り出し、法人としての収益性を上げる、逆に将来性のある部門を切り出す等、法人の経営の合理化を図ることができます。後継者が複数いる場合に、それぞれの承継する事業毎に法人を設立することもできます。
また、部門ごとの独立採算を管理しやすい組織体を作ることができます。

株式移転、株式交換

株式移転

自社の上に完全親会社を設立する為の制度。(常に新設の会社として完全親会社が設立される)
実務上は経営統合の際に用いられるケースが多いです。

株式交換

完全子会社化の為の制度。株式交換の相手となる会社は既存の会社のみです。
(株式の保有関係が変わるだけ)

目的

100%親子会社関係を構築することができ、ホールディングカンパニーの組織体系を作るのに適しています。
(ホールディングカンパニーの設立により、グループ内統治を効率的に行うことができます。)
また、株式を整理することにより相続対策にもなります。

事業譲渡

ある法人格が行っている事業の一部を他の法人格に売却することをいいます。
その事業のみを売買契約で承継する特定承継となる為、新しい会社での従業員との雇用契約や現会社の債権者保護についても個別に同意を得る必要があります。
(※事業=設備や機械など有形の物だけでは無く、知的財産やブランド、顧客リストなど無形の物全てを指します)

目的

買い手側、売り手側どちらにとっても共通するメリットは一部の事業のみの譲り受けができることです。

買い手としては、不必要な事業まで購入する必要が無く、既存事業と関連のある事業だけを買取ることができるので、シナジー効果が期待できます。また、会社をそのまま購入ではなく契約により購入する資産や負債、債務などを限定できる為、帳簿に記載のない負債や責務などが有った場合の不測の損害を防ぐ事ができます。

売り手としては、会社の資産や負債が全て譲渡される訳では無く一部の事業のみの譲渡ができる為 、例えば不採算となっている事業を売渡、経営の正常化はかるといった事も可能です。また、逆に手元に残したい資産や従業員の契約は継続することもできます。
これらはあくまで売買行為である為、事業を売却することで得た資金により会社の立て直しをはかることも可能です。

事例紹介 | 同族会社内の合併の場合

現在、組織再編は中小企業でも頻繁に行われています。当事務所でも多くの組織再編に携わってきました。組織再編の代表的な同族会社内の合併についてご紹介いたします。

合併に至った背景

リーマンショック後の景気の落ち込み等が原因で、売上げが年々減少しておりました。また、2つの同族会社で以前は仕事のやり取りをされていましたが、ここ数年は両社の仕事数が減り、人件費などの固定費が足を引っ張っていました。そこで、社長とお話しをさせていただき、会社合併へと話が進んでいきました。

最初の打ち合わせ

吸収合併についての詳細なスケジュールとその会社にとってベストな吸収合併はどの様なスタイルなのかを詳しくご説明させていただきました。

書類作成時

まずスケジュールに沿ってどのような資料が必要かを確認し、いつまでにどの資料が必要かの計画を立てました。例えば、吸収合併では決算公告が必要な場合があります。その決算公告には1ヶ月以上の期間が必要です。
従って合併契約はそれまでに締結する必要があります。このようにスケジュールをお客様と共にしっかりと立てさせていただき書類を作成いたします。

合併後のサポート

吸収合併によって会社のスタイルが変わってしまうことも多くなりますので、就業規則や社内規定、相続問題の解決、将来の再々編のご提案など、御社の継続発展を支援させていただきます。

スケジュール 例

11月

取締役会(2社):合併承認決議、合併契約締結

12月

臨時株主総会(2社):合併承認決議、合併時の役員変更、定款変更(事業目的)(合併契約書・貸借対照表を備置)

事務手続き打ち合せ(合併説明会、挨拶文送付、各種届出等)

2月1日

合併効力発生日

2月

合併登記、役員職制上の地位の変更
税務署等提出異動届作成・提出
取締役会(役員報酬変更決議)

3月

被合併法人解散申告

私たち財務事業部にお任せください

安心してご相談、お任せいただけるだけの理由があります。

法人・個人を問わず、京都の事業主様の経理・税務申告をサポートいたします。
記帳の代行をはじめ、節税などの税務サポートや決算業務など、経営に役立つ会計業務全般を、豊富な経験と知識をもつ税理士と専門のスタッフが専門事業部体制の下、高度な知識と経験を積み重ね対応させていただいています。

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